外国親法人が組織再編の当事者になる
組織再編対価の柔軟化により、合併、分割、株式交換で交付する株式が、これらの当事者会社のさらにその上の親法人の株式であっても、税制適格組織再編となることになりました。
したがって、これらの親法人株式の発行法人が、外国法人に該当する場合があります。
会社法も、法人税法もそういうケースを排除していません。
その結果、外国法人が組織再編、特に税制適格組織再編の当事者になることになりました。
すなわち「内国法人を適格組織再編で外国法人系列の子会社にしてしまう」ことが可能になりました。
外国に法人を設立し国内子会社を設立
現実に在る内国法人(Ａ)を外国法人の子会社にするスキームとしては、組織再編はあくまで内国法人同士(ＡとＢ)の行為なので、利用する予定である親法人株式を発行する外国法人(Ｐ)を設立するだけでなく、その親法人の子会社として内国法人(Ｂ)も設立しておかなければなりません。
子or孫 会社化の方法
内国法人(Ａ)が外国法人(Ｐ)の全株主だとして、内国法人の(Ａ)と(Ｂ)との間で合併、分割、株式交換などにより(Ａ)を(Ｐ)の子または孫会社にするには、組織再編の対価として（Ｂ）にその親法人(Ｐ)の株式を交付すればよいわけです。これを三角組織再編といいます。
親法人(Ｐ)が税金の軽課税国に所在する場合を除き、これは税制適格ですので、(Ａ)(Ｂ)の会社及び関係株主に時価課税はおきません。
時価課税が起きる二つの例外
ただし、現実に在る内国法人(Ａ)の株主が非居住者等外国株主である場合には、将来とも我が国に課税の機会が喪失するので、原則として(Ａ)法人株と(Ｐ)法人株とが入れ替わるときに、(Ａ)法人株は時価譲渡したものとみなされます。
もう一つ、適格組織再編で交付しようとしている親法人株式を、その組織再編の契約日以前から保有していたり、契約日以後でも、適格組織再編等により適格取得する場合で、それらの親法人株式は時価による取得や交付をするものとされ、時価洗い替えをすることとされています。
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