定款は「会社の憲法」とも呼ばれ、その会社の名称や所在地、事業内容、資本金など、根本的な規則をまとめた書類で、会社を設立するときに必ず作成します。
社歴を経ると、移転や事業内容の変化などで、定款をアップデートする必要が出てきます。
定款の内容を変更するには、どうすればよいでしょうか。
定款変更の決議
定款を変更するには、株式会社の場合、株主総会の特別決議が必要です。
特別決議は、総株主の議決権の過半数(定款で総議決権の3分の1以上と定めた場合は、その割合以上)を有する株主が出席し、その出席株主の議決権の3分の2(これを上回る割合を定款で定めた場合は、その割合)以上が賛成することによって、可決成立します。
定款変更の内容によっては、特別決議以上に多数の株主の出席、賛成が必要になります。
株主総会の開催成立要件(出席割合)と決議要件(賛成割合)は、事前に確認しておきましょう。
登記
定款の中には、商号、事業目的、機関設計など、登記すべき事項として法律上定められているものがあります。
登記すべき事項ではない定款の変更については、株主総会での議事の内容と決議の結果を記載した議事録を作成し、その議事録を保管しておくことで終了します。
法務局での手続きは必要ありません。
登記すべき事項を株主総会で定款変更決議をした場合には、法務局での登記申請が必要となります。
変更登記申請が必要となる定款変更事由を、いくつかご紹介します。
・会社の本店所在地を移転したとき
・会社の名称を変更したとき
・支店を新設したとき
・会社の事業内容(目的)を変更したとき
・取締役会、監査役等の機関構成を変更したとき
・株式譲渡制限の規定を設けたり、廃止したとき
株主総会議事録は、法務局での変更登記申請の際に必要な書類です。
また、当初の定款プラス定款変更決議の記載された株主総会議事録が、現在の定款ということになりますので、議事録は必ず作成しましょう。
なお、株式会社が定款変更する場合には、公証人の認証を受ける必要はありません。

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